1. 定義
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1.1 |
在本條款中： |
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1.2 |
任何參考法令的條款應(yīng)包括不時(shí)修訂、重新制定及延展的條文。 |
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1.3 |
本條款的標(biāo)題僅作方便查閱之用，并不影響其詮釋。 |
2. 銷售準(zhǔn)則
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2.1 |
根據(jù)買方接受賣方的書面報(bào)價(jià)，或賣方接受買方的書面訂單，賣方應(yīng)銷售而買方則應(yīng)購買貨物，在任何一種情況下，該合約應(yīng)摒除任何其它條款和條件下僅受本條款管限。 |
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2.2 |
除非賣方與買方的授權(quán)代表之間以書面協(xié)議，否則條款的任何改動(dòng)都沒有約束力。 |
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2.3 |
除非賣方以書面確認(rèn)，否則賣方的員工或代理人不獲授權(quán)做任何有關(guān)貨物的意見或建議。買方承認(rèn)沒有依據(jù)任何有關(guān)未確認(rèn)的意見或建議去訂立合約。 |
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2.4 |
賣方或其員工或代理向買方或其員工或代理就貨物的儲(chǔ)存、應(yīng)用或使用提供的任何意見或建議，如非由賣方以書面確認(rèn)，買方跟從或依從行事的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)自負(fù)，而賣方不須因此等未經(jīng)確認(rèn)的意見或建議負(fù)責(zé)。 |
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2.5 |
由賣方發(fā)出的銷售印刷品、報(bào)價(jià)單、價(jià)錢表、接受要約、發(fā)票或其它文件或資訊中的任何印刷、文書或其它錯(cuò)誤或遺漏均有待更正，而賣方無須負(fù)責(zé)。 |
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2.6 |
每份合約皆以特別訂貨為準(zhǔn)則。 |
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2.7 |
未經(jīng)賣方書面同意，買方不能重新出售貨物或任何部分或其中分期交付的部分。 |
3. 訂單及細(xì)則
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3.1 |
除非及直至由賣方授權(quán)代表書面確認(rèn)，否則買方提交的訂單不會(huì)被視為已被賣方接納。 |
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3.2 |
只有買方才須為任何買方提交的訂單條款的準(zhǔn)確性向賣方負(fù)責(zé)（包括任何適用的規(guī)定），并在足夠的時(shí)間向賣方提供有關(guān)貨物的任何資料，讓賣方可以按條款履行合約。 |
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3.3 |
貨物的數(shù)量、質(zhì)量、描述及任何規(guī)格必須在賣方報(bào)價(jià)單（如買方接受的話）或買方的訂購單（如賣方接受的話）訂明或在合理的情況下與之近似。 |
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3.4 |
如賣方需按買方提交的規(guī)格生產(chǎn)或處理貨物，而賣方因此而侵犯了他人的專利、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)或其它工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)，買方須向賣方賠償任何被裁定須負(fù)責(zé)或因此招致的，與索償有關(guān)或賣方就索償達(dá)成和解而已支付或者同意支付的全部損失、損害、成本及費(fèi)用。 |
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3.5 |
賣方保留權(quán)利更改貨物的規(guī)格，以符合任何適用的安全或其他法定要求，或因按賣方規(guī)格而供應(yīng)，對(duì)貨物的質(zhì)量或性能沒有實(shí)質(zhì)影響。 |
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3.6 |
任何已被賣方接納的訂單均不得由買方取消，除非由賣方書面同意，及買方向賣方賠償所有因取消訂單引致的損失（包括利潤(rùn)損失）、費(fèi)用（包括所有人力及材料費(fèi)用）、損毀、收費(fèi)及開支。 |
4. 貨物價(jià)格
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4.1 |
=貨物價(jià)格必須是賣方報(bào)價(jià)的價(jià)格，如沒有報(bào)價(jià)（或報(bào)價(jià)已無效），即為接納訂單日期時(shí)賣方印刷價(jià)目表中的價(jià)格。所有報(bào)價(jià)的有效期為30日或買方在這之前接納的日期，其后的時(shí)限可由賣方更改而無須通知買方。 |
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4.2 |
在交貨前，賣方保留權(quán)利通知買方增加貨物價(jià)格，以反映因賣方不能控制的因素而造成的成本增加（例如但不限于任何外匯波動(dòng)、貨幣管制、關(guān)稅調(diào)整、人工和材料的成本或其它生產(chǎn)成本的大幅增加），買方要求更改送貨日期、貨物數(shù)量或規(guī)格，或任何因買方的指示而造成的延期，或買方未能向賣方提供足夠資料或指引而引致賣方成本的增加。 |
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4.3 |
除非在賣方的任何報(bào)價(jià)中的條款或價(jià)目表中訂明，及買方與賣方以書面同意，所有賣方提供的價(jià)格均以出廠價(jià)為基礎(chǔ)。如賣方同意在賣方場(chǎng)所以外交貨，買方應(yīng)向賣方支付運(yùn)輸、包裝及保險(xiǎn)費(fèi)用。 |
5. 付款條款
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5.1 |
按買方與賣方之間書面協(xié)議的任何特別條款，賣方應(yīng)在送貨日或之后或貨物離開賣方場(chǎng)所時(shí)，以較早者為準(zhǔn)，向買方發(fā)出發(fā)票，除非由買方收貨或買方錯(cuò)誤地未能收貨，賣方應(yīng)在通知買方貨物可以提取或（情況或有不同）賣方已送貨后向買方發(fā)出發(fā)票。 |
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5.2 |
盡管可能還未送貨，而貨物的資產(chǎn)權(quán)尚未轉(zhuǎn)移至買方，買方仍應(yīng)按發(fā)票上的條款為貨物付款（扣除買方可得的折扣，但沒有任何其它扣除）。發(fā)票上的付款時(shí)間應(yīng)是合約中最重要之處，買方要求才會(huì)發(fā)出付款收據(jù)。 |
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5.3 |
如買方未能在到期日付款，在無損賣方任何其它權(quán)利或解決方法下，賣方可以：
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6. 交貨
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6.1 |
交貨應(yīng)在賣方通知買方貨物可取時(shí)，由買方到賣方的地點(diǎn)取貨，或如賣方同意在其他地點(diǎn)交貨，由賣方送往或提供送貨到該地點(diǎn)。 |
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6.2 |
任何提及的交貨日期只是估計(jì)而已，賣方無須因延遲送貨或因而引致的損失負(fù)責(zé)。除非賣方之前以書面同意，否則交貨時(shí)間并不重要。如向買方給予合理通知，賣方可在提及的交貨日期前提早送貨。 |
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6.3 |
如由賣方分期送貨，賣方保留權(quán)利在無須調(diào)整價(jià)格的情況下，比訂貨的數(shù)量多送百分之五或少送百分之五，而送貨的數(shù)量應(yīng)被視為訂貨的數(shù)量。 |
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6.4 |
如貨物分批交付，每次送貨應(yīng)構(gòu)成一份獨(dú)立的合約，如賣方未能按本條款交付任何一批或多于一批貨物，或買方因任何一批或多于一批貨物而索償，買方不能視該合約為整體而拒絕履行合約。除非因賣方不能合理控制以外的原因或買方出錯(cuò)，賣方如因任何理由不能送貨，賣方應(yīng)向買方負(fù)責(zé)，而賣方的責(zé)任限于向買方以（在最便宜、可提供的市場(chǎng)上）取代沒有交付的該貨物的同類產(chǎn)品的成本、超出沒有交付的該貨物的貨價(jià)的超額部分（如有）。 |
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6.5 |
如買方未能提取貨物，或在送貨時(shí)未能向賣方提供足夠的送貨指引（除非因買方不能合理控制以外的原因或因賣方出錯(cuò)），在無損賣方任何其他權(quán)利或解決方法下，賣方可以：
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7. 風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)權(quán)
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7.1 |
貨物的損壞或損失風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)按以下情況轉(zhuǎn)移予買方：
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7.2 |
盡管該貨物已交付、風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移或本條款的任何其它規(guī)定，該貨物的資產(chǎn)權(quán)不應(yīng)轉(zhuǎn)移予買方，直至賣方已收到現(xiàn)金或已結(jié)算的資金作為清付該貨物的貨價(jià)及賣方同意出售予買方的所有其它貨物的已到期支付的貨價(jià)。 |
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7.3 |
直至貨物的資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至買方前，買方應(yīng)作為賣方的受托代理人和受托人持有貨物，并應(yīng)把貨物與買方及第三者貨物分開存放并妥為保存、保護(hù)、確保及分辨為賣方的資產(chǎn)。直至那時(shí)買方才能按一般業(yè)務(wù)情況重新出售或使用該貨物，但不能改變貨物的本質(zhì)或與其它貨物合并。買方應(yīng)就出售所得或在其它情況下向賣方負(fù)上受信責(zé)任，不論是實(shí)質(zhì)或無形的，包括保險(xiǎn)金，并將所有此等收益與買方及第三者任何金錢或資產(chǎn)分開，如收益是實(shí)質(zhì)的，應(yīng)妥為保存、保護(hù)及確保。負(fù)上受信責(zé)任后，賣方應(yīng)對(duì)此等收益有首要留置權(quán)。 |
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7.4 |
直至該貨物的資產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至買方以前（及在該貨物仍然存在及并未轉(zhuǎn)售為前提下），賣方可隨時(shí)要求買方交還該貨物予賣方，以及若買方未能立刻交還，則可進(jìn)入儲(chǔ)存著該貨物的、買方或任何第三者的處所并收回該貨物。 |
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7.5 |
買方不能將仍為賣方資產(chǎn)的貨物抵押或以任何方式作任何欠債的抵押，如買方作出此等行動(dòng)，所有買方欠賣方的金錢將（在無損買方權(quán)利和解決方法下）立刻成為到期支付。 |
8. 擔(dān)保和責(zé)任
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8.1 |
合約中明示或暗示的擔(dān)保按以下條件由賣方做出：
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8.2 |
買方使用貨物時(shí)應(yīng)嚴(yán)格跟從賣方給予的指引，如因未能依照指示使用貨物而造成的任何損壞、費(fèi)用索償或訴訟，賣方概不負(fù)責(zé)。 |
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8.3 |
貨物的性能規(guī)格只限于產(chǎn)品說明書內(nèi)提及的資料，任何額外的性能規(guī)格要求，須由賣方書面確認(rèn)才被接納。 |
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8.4 |
任何未交貨或交貨不足，賣方概不負(fù)責(zé)，除非在有關(guān)發(fā)票日期的七天內(nèi)向賣方書面提供全部詳細(xì)資料。 |
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8.5 |
如因貨物質(zhì)量或狀況，或貨物未能符合規(guī)格而引致的有效索償，賣方須免費(fèi)更換貨物（或有問題的部分），或由賣方自行決定向買方退還貨物款項(xiàng)（或相對(duì)應(yīng)的價(jià)錢），但賣方對(duì)買方?jīng)]有進(jìn)一步的責(zé)任。 |
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8.6 |
除非因賣方疏忽而引致死亡或受傷，賣方不應(yīng)對(duì)買方因任何陳述或任何默示的擔(dān)保、條件或其它條款、或普通法下的任何義務(wù)、或該合約明示的條款下，就因該貨物的供應(yīng)、或其使用、或買方之轉(zhuǎn)售所引起或與之相關(guān)的利潤(rùn)損失或任何間接的、特殊的或相應(yīng)的損失或損壞、成本、費(fèi)用或任何補(bǔ)償申索（不管是賣方、其員工或代理人或其他人的疏忽所致）而負(fù)上任何責(zé)任，而除非本條款另有明文規(guī)定。 |
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8.7 |
如賣方因未能控制的原因而令履行責(zé)任時(shí)有延誤或未能履行責(zé)任，無須向買方負(fù)責(zé)，或被視為毀約。 |
9. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
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9.1 |
所有由賣方向買方提供的繪圖、規(guī)格、專利、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、顏色或其它工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)（下稱「知識(shí)產(chǎn)權(quán)」）均為賣方的財(cái)物，在要求下應(yīng)歸還賣方。如買方未能歸還任何此等物品，買方須為此而引致的損失或開支向賣方負(fù)責(zé)。 |
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9.2 |
在未經(jīng)賣方書面同意前，買方不得更改或修訂知識(shí)產(chǎn)權(quán)中有版權(quán)的資料。在未經(jīng)賣方書面同意前，不得使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)以外的插圖于任何貨物上。知識(shí)產(chǎn)權(quán)中任何有版權(quán)的資料不得用于任何貨物中有關(guān)生產(chǎn)、分銷或市場(chǎng)推廣之用，除非貨物指定要使用該等資料。 |
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9.3 |
買方接納賣方對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的擁有權(quán)，不能在知識(shí)產(chǎn)權(quán)或任何部分聲稱有任何權(quán)利或利益，除非獲得賣方授予。 |
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9.4 |
買方不得以其名字作為擁有人注冊(cè)或使用任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 |
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9.5 |
為賣方利益著想，買方須在合約下以無條件的受托人維持因營業(yè)而得的信譽(yù)。 |
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9.6 |
買方從知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其部分而獲得的任何設(shè)計(jì)或其它作品，應(yīng)為賣方以無條件的受托人維持，而在賣方要求下應(yīng)轉(zhuǎn)讓予賣方而無須作出補(bǔ)償。 |
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9.7 |
買方不得使用任何部分的知識(shí)產(chǎn)權(quán)作侵權(quán)假冒，而買方應(yīng)通知賣方有第三者使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何部分或第三者的任何活動(dòng)對(duì)買方而言可能造成侵權(quán)或假冒。 |
10. 買方破產(chǎn)
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10.1 |
本條文于下列情況適用：
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10.2 |
l如本條款適用，在無損賣方任何其它權(quán)利或解決方法下（為避免疑問，包括于7.2、7.3及7.4條中所指的權(quán)利和解決方法），賣方可取消合約或終止繼續(xù)交貨而無須向買方負(fù)責(zé)，如貨物已交貨但未付款，即使之前有任何協(xié)議或與此相反的安排，也要即時(shí)付款。 |
11. 一般事項(xiàng)
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11.1 |
根據(jù)本條款，任何由一方給予另一方的所需或準(zhǔn)許通知應(yīng)以書面交到另一方的注冊(cè)地址或主要營業(yè)地點(diǎn)或其它在本條款下隨時(shí)改變的地址。 |
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11.2 |
本合約的修訂或賣方對(duì)買方的任何違約的寬免不應(yīng)被視作為任何其后同一或任何其它條款的違約的寬免。 |
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11.3 |
如本條款中所有或任何部分被有關(guān)當(dāng)局認(rèn)為無效或不能執(zhí)行，并不影響其余條款的效力。 |
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11.4 |
這些條款由中國法律管轄，決不遵守與法律有沖突的規(guī)定。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》不適用于這些條款。如果任何法律下的任何規(guī)定是或成為無效的或不可實(shí)施的，其余的規(guī)定將如明文那樣完全有約束力和有效力。 |
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11.5 |
雙方努力通過友好協(xié)商解決包括該條款的解釋、執(zhí)行或不執(zhí)行、或強(qiáng)制性的任何爭(zhēng)議，并且如果在60天內(nèi)無法解決該爭(zhēng)議，任何一方都有權(quán)力向賣方所在地的人民法院提起訴訟。 |
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11.6 |
如以上條款和條件的中文版本與其它版本有任何差異，以中文版本為準(zhǔn)。 |
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11.7 |
以上條款和條件也可在賣方的網(wǎng)頁查閱：www.qmrk.com.cn |
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